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【学习资料】产业基金参与PPP三部曲
发布人:银川开发区    来源:    更新时间:2016-07-20 00:00:00

 

  一、如何构建一个产业投资基金
  产业投资基金从组织形式来看,可分为公司型、契约型和有限合伙型。公司型基金是按公司法成立的法人实体,有与一般公司相类似的治理结构,基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会。与公司型基金不同,契约型基金不是法人,必须委托基金管理公司管理运作基金资产,投资者作为信托、资管等契约的当事人和产业投资基金的受益者,一般不参与管理决策。有限合伙型基金一般由普通合伙人(GeneralPartner,GP)和有限合伙人(LimitedPartner,LP)组成,普通合伙人只占基金的少数,但负责基金的投资和运作,有限合伙人是基金的主要投资者,不直接参与基金管理,保留一定的监督权,对投资活动承担有限责任,并享受优先分红。
  在PPP模式下,产业投资基金的组织形式普遍为有限合伙型,其股东由一般合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成,GP承担无限责任,LP承担有限责任。在这类PPP产业投资基金中,GP除了承担基金的管理运作职能外,一般还担任劣后级,优先承担一定比例的投资风险和损失。LP享有优先级地位,不参与公司具体管理,但享有知情权和咨询权。有限合伙人内部又可根据风险收益配比的不同进一步划分为优先级和劣后级。GP一般是该产业基金的实际管理者和运作者,对LP负有保值增值义务,且双方按照约定的绩效指标对收益进行分账。
  在目前各地不断涌现的PPP产业投资基金中,根据基金发起人的不同,又可分成三种模式。一是由省级政府层面出资成立引导基金,再以此吸引金融机构资金,合作成立产业基金母基金,母基金再根据审核后的项目设立子基金,由地方财政做劣后级,母基金做优先级,地方政府做劣后,承担主要风险。二是由金融机构联合地方国企发起成立有限合伙基金,一般由金融机构做LP优先级,地方国企或平台公司做LP的次级,金融机构指定的股权投资管理人做GP。三是由有建设运营能力的社会资本发起成立产业投资基金,社会资本一般都具有建设运营的资质和能力,在与政府达成框架协议后,通过联合银行等金融机构成立有限合伙基金,对接项目。社会资本与金融机构合资成立产业基金管理公司担任GP,金融机构作为优先级LP,社会资本作为劣后级LP,成立有限合伙形式的产业投资基金,以股权的形式投资项目公司。
  PPP产业投资基金具有杠杆融资机制,通过一定的资本金可以撬动更多的资本介入,其增信设计主要以结构化方式来进行内部增信,一般主要方式是社会资本和金融机构作为优先级,政府作为劣后级。此外,其他的增信措施还有土地抵押担保、收益质押担保、第三方担保等。
  二、产业投资基金如何嫁接PPP
  PPP产业投资基金的投资对象一般以拥有稳定现金流的经营性PPP项目为主,适合投资的PPP项目通常应具备以下几个条件:项目融资需求大,收益长期稳定,如道路、通信、电力等;技术可靠,项目复杂程度适中;市场化程度较高;具有基于使用者付费的收费模式;具有较强的区域性。此外,对于准经营性和非经营性PPP项目是否可以进行投资,取决于在考虑了政府提供的其他配套性补偿措施之后,项目是否具有盈利的空间。
  PPP产业投资基金参与PPP项目投资具有灵活的特点,既可直接投资地方政府确定的项目公司(即特许经营公司或运营公司),作为股东持有项目公司股权,参与项目公司建设运营,分享项目公司收益;也可以债权或股权债权相结合的方式对PPP项目进行投资;还可参股地方政府发起设立的PPP基金,由其投资地方政府确定的PPP项目。
  根据投资方式的不同,产业基金获得的收益也不同。产业投资基金以股权投资PPP项目的收入包括股权分红收益及股权转让增值收益;产业基金以债权投资PPP项目的收入主要为利息收入;还有其他合法性收入,比如获得地方性税收减免而形成的收益。 
结合PPP项目的一般运作模式,引入PPP产业投资基金后的项目运作模式有如下几个关键步骤:
  (一)项目识别。社会资本引入产业基金作为项目股权出资方,发挥其风险识别判断能力,将风险防控的关口前移至项目谈判阶段。借助金融机构的征信系统,在项目区域选择、项目类型选择上充分发挥产业基金所具有的天然的逐利性,从经济、技术和市场等方面对方案进行可行性分析,防范投资风险。
  (二)项目公司实施组建。政府对于PPP项目,必须根据相关法律规定,依法合规选择社会资本。由社会资本与产业基金组成的联合体共同制定项目PPP实施方案,包括项目公司的设立、交易结构设计、出资比例、特许经营权的设置、投资者的退出、风险管理、政府监管等。
  (三)项目运营。产业基金与社会资本组成的社会投资人联合体共同组建项目公司,并获得政府授予的该项目的特许经营权,组织项目的实施。在项目公司的运营阶段,产业基金可以与项目发起人(股东)共同商定如何回购和退出。
  (四)项目移交。在特许期限满或项目合同履约期满后,项目公司应向政府转让项目的经营权和所有权,并办理SPV的清算手续。在移交时一般要求项目功能完善、设施良好、设备运行正常、工程资料齐全,能够确保项目的正常使用。 
  三、产业投资基金如何退出
  由于产业投资基金通常都有一定的期限,而PPP项目的周期可能长达数十年,因此参与PPP的产业投资基金一般需要多种方式退出。PPP产业投资基金介入PPP,需要保持一定的资产流动性和资本增值,从而保证投资者的利益,同时也应确保与项目的融资需求相协调,不至于因产业基金的退出而影响PPP项目的正常运作。
  PPP产业投资基金的退出主要有以下几种方式:
  (一)项目清算
  项目清算退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后,在项目投资公司完成项目任务(或阶段性投资任务后)后,通过项目投资公司清算(或注册资本减少)的方式,返还产业投资基金应当获取的股权收益,实现投资的退出。
  (二)股权回购/转让 
  股权回购/转让退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后,在项目投资公司完成项目任务(或合同约定投资任务)后,由项目发起人进行股权回购;或对外转让所持有的项目股权,通过溢价回购(转让)股权、获得合伙分红方式退出。
  (三)资产证券化
  资产证券化退出是指产业基金资金投入到PPP项目公司后,以基础资产所产生的现金流为偿付支持,对项目资产信用增级,然后发行资产支持证券,获得投资收益后并退出。
  (四)资本市场上市
  资本市场上市退出是指选择经营性基础设施和特色产业中的优良资产进行打包,并在资本市场上市,实现资产增值收益。
 
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